In 1933 werd bij de Blohm und Voss scheepswerf in Hamburg de Hamburger Flugzeugbau (HFB) opgericht. Eén van de eerste opdrachten was het ontwerpen van een langeafstandsvliegboot voor maritieme verkenning. Onder leiding van Dr. Ing. Richart Vogt werd er een aantal studies verricht naar 2- 3- en 4-motorige ontwerpen. Van al deze ontwerpen werd uiteindelijk project 12 uitgekozen. In 1935 kreeg Blohm und Voss de opdracht om een voorserie uit te brengen van drie prototypes. Het toestel kreeg de aanduiding Ha-138. Het ontwerp bestond uit een korte gedrongen romp, hoge vleugel en twee motoren aan de voorzijde van ieder van de twee staartbomen. De drie prototypes zouden elk getest worden met een andere set motoren. Men zou gaan testen met twee BMW 15 motoren, twee Jumo 206 en twee Daimler Benz DB600 motoren. De levering van deze motoren zorgde echter voor de nodige problemen, waardoor men koos voor de Jumo 205C. Tegelijk werd besloten om naast de twee motoren een derde aan te brengen in het midden, boven op de vleugel.

Op 15 juli 1937 vloog eindelijk het eerste prototype, de Ha 138V.1, kort daarop gevolgd door het tweede toestel, de V.2. De testen brachten echter nogal wat problemen aan het licht, het derde prototype werd uitgesteld en men ging terug naar de tekentafel. In februari 1939 was de derde klaar. De romp was een stuk langer geworden, de geknikte vleugel was vervangen door een rechte en staartbomen en staartvlakken waren anders vormgegeven. Tevens waren er onder de vleugel twee stabilisatordrijvers aangebracht. De fabriek was ondertussen volledig geïntegreerd in de scheepswerf Blohm und Voss en het toestel werd dan ook aangeduid als Bv 138.

Bv 138 A:
De resultaten van de tests met de protoypes waren van dien aard dat er een eerste voorserie werd besteld van zes toestellen aangeduid met het type Bv 138 A-0. Als bewapening had men gekozen voor een draaibaar 20 mm MG FF kanon in een koepel op de neus, één 7,92 mm MG 15 machinegeweren achter boven op de middelste motor en eenzelfde achter in de romp in een open geschutsopstelling. Het kanon op de neus beviel niet en werd vervangen door een mitrailleur. Van dit gewijzigd concept werden er 25 besteld onder de typeaanduiding Bv 138 A-1, waarvan de eerste begin 1940 werden geleverd. De eerste toestellen werden meteen ingezet voor reddingsdoeleinden bij de invasie van Noorwegen. In oktober waren alle bestelde Bv 138's in dienst en ondergebracht bij de 1./Küstenfliegergruppe 506 en de 2./KüFlGr 906. Het toestel was echter geen bijster succes.

Technische gegevens:

	Model:	Blohm und Voss Bv 138 A-1
	Taak:	Maritieme verkenner
	Bemanning:	5
	Afmetingen:	Spanwijdte: 27 m Vleugeloppervlak: 112 m2 Lengte: 19,90 m Hoogte: 6,60 m
	Gewicht:	Leeggewicht: 10800 kg Startgewicht: 13750 kg Max.gewicht: 16200 kg
	Prestaties:	Max. snelheid: 265 km/u Kruissnelheid: 250 km/u Plafond: 3600 m Bereik: 3930 km
	Motor:	drie Jumo 205 C-1 met een vermogen van 600 pk elk
	Bewapening:	drie 7,92 mm MG mitrailleurs in diverse opstellingen
	Productie:	25 stuks

Bv 138 B:
De tekortkomingen van het A-type toestel trachtte men bij de B-type te verbeteren door een versterkte constructie toe te passen en een zwaardere bewapening. Het kanon op de neus kwam weer terug in de koepel, alhoewel er wel een verbeterde versie werd gebruikt. Eenzelfde kanon werd ook aangebracht in een koepel achter op de verlengde romp. Ook werden er zwaardere motoren ingebouwd. De Bv 138 B-1, zoals dit type werd aangeduid, kon tevens aan stuurboordzijde onder de vleugel drie bommen van 50 kg meevoeren. De mitrailleur achter op de middelste motor werd gehandhaafd. De "Vliegende Klompen" zoals de toestellen ook wel werden genoemd bleven echter problemen opleveren en men ging hard aan het herontwerpen.

Technische gegevens:

	Model:	Blohm und Voss Bv 138 B-1
	Taak:	Maritieme verkenner / Bommenwerper
	Bemanning:	5
	Afmetingen:	Spanwijdte: 27 m Vleugeloppervlak: 112 m2 Lengte: 19,90 m Hoogte: 6,60 m
	Gewicht:	Leeggewicht: 11370 kg Startgewicht: 14390 kg Max.gewicht: 17400 kg
	Prestaties:	Max. snelheid: 290 km/u Kruissnelheid: 240 km/u Plafond: 4200 m Bereik: 3880 km
	Motor:	drie Jumo 205 D met een vermogen van 800 pk elk
	Bewapening:	twee 20 mm MG FF kanonnen één 7,92 mm MG mitrailleur drie bommen van 50 kg
	Productie:	19 stuks

Bv 138 C:
Door ijsvorming op de rivier de Elbe begin 1940 liep de productie behoorlijke vertraging op. Toen in maart het werk hervat werd koos ook het prototype van de Bv 138 C het luchtruim. De constructie was wederom versterkt, het motorvermogen aangepast en een zwaardere mitrailleur geplaatst op de middelste motor. Deze motor werd tevens voorzien van een vierbladige propeller. De Bv 138 C-1 werd het definitief ontwerp. Toen in 1943 de productie werd gestaakt waren er in totaal 227 exemplaren uit de fabriek gerold. Het toestel is op veel oorlogstheaters gebruikt, waarbij het ingezet is voor reddingsdoeleinden, de jacht op onderzeeboten en verkenning.

Technische gegevens:

	Model:	Blohm und Voss Bv 138 C-1
	Taak:	Maritieme verkenner / Bommenwerper
	Bemanning:	5
	Afmetingen:	Spanwijdte: 27 m Vleugeloppervlak: 112 m2 Lengte: 19,90 m Hoogte: 6,60 m
	Gewicht:	Startgewicht: 14700 kg
	Prestaties:	Max. snelheid: 285 km/u Kruissnelheid: 235 km/u Plafond: 5000 m Bereik: 4300 km
	Motor:	drie Jumo 205 D met een vermogen van 880 pk elk
	Bewapening:	twee 20 mm MG FF kanonnen één 13 mm MG 131 mitrailleur één 7,92 mitrailleur vurend vanuit romp aan stuurboord zijde drie bommen van 50 kg type 5C/20
	Productie:	227 stuks

Modificaties:
Om aan specifieke behoeften te voldoen werd nog een tweetal aanpassingen ontworpen. Alle typen konden met behulp van een extra bommenwerk aan bakboordzijde een extra bommenlast vervoeren van zes 50 kg bommen of vier 150 kg dieptebommen tegen onderzeeboten. Deze aanvulling werd aangeduid door achter het type de aanvulling /U-1 te plaatsen.

Een andere speciale versie was de aanpassing van waarschijnlijk een zestal Bv 138 B-1 toestellen tot mijnenveger. Deze werden uitgerust met een grote magnetische ring waarmee door op lage hoogte boven het wateroppervlak te vliegen magnetische mijnen tot ontploffing konden worden gebracht. Deze werden aangeduid met Bv 138 MS.
Tot slot zijn 72 toestellen van verschillende typen verbouwd om met een katapult te kunnen worden gelanceerd en zodoende als langeafstandsverkenners te kunnen fungeren voor de Kriegsmarine aan boord van marineschepen.